Informationen für Anleihegläubiger der Green City-Gruppe

Die Dentons GmbH wurde für die folgenden Inhaberschuldverschreibungen zum gemeinsamen Vertreter gewählt:

• Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co. KG („KWP II“)  
  • Inhaberschuldverschreibung, Tranche A, WKN A161MQ
  • Inhaberschuldverschreibung, Tranche B, WKN A161MR

• Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG („KWP III“)
  • Inhaberschuldverschreibung, Tranche A, WKN A2AALN
  • Inhaberschuldverschreibung, Tranche B, WKN A2AALP
  • Inhaberschuldverschreibung, Tranche C, WKN A2G8V8

• Green City Solarimpuls I GmbH & Co. KG
  • Inhaberschuldverschreibung, WKN A2GSTH

Die Abstimmungen fanden im Zeitraum zwischen dem 12. – 14. April 2022 ohne Versammlung der Anleihegläubiger statt. 

KWP II, KWP III: INSOLVENZPLANERSTELLUNG 2024 – ABSTIMMUNG UND AUFHEBUNG 2025 

Unter Einbindung aller Beteiligten war 2024 vornehmlich durch die Betriebsfortführung und die Insolvenzplanerstellung geprägt. Insbesondere die Klärung einer Reihe komplexer steuerlicher Fragestellungen, die eine verbindliche Auskunft vom Finanzamt erforderten, verzögerten den Prozess. Diese Fragen konnten zwischenzeitlich positiv geklärt werden.

In Abstimmung mit den Insolvenzverwaltern gehen wir davon aus, dass die Fertigstellung der Insolvenzpläne und eine Abstimmung darüber im Laufe des ersten Halbjahres 2025 erfolgen kann. Danach werden die Insolvenzverfahren aufgehoben und die Gesellschaften fortgeführt. Die Anleihen werden dann mit neuer Laufzeit und Verzinsung fortbestehen.

Sobald die entsprechenden Termine zur Erörterung- und Abstimmung über die Insolvenzpläne feststehen und veröffentlicht werden, werden wir Sie darüber über unseren Newsletter informieren.

KWP II, KWP III: ERÖFFNUNG DER INSOLVENZVERFAHREN am 1. Dezember 2023

Das zuständige Insolvenzgericht hat am 1. Dezember 2023 das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co KG eröffnet und Herrn Rechtsanwalt Axel Bierbach zum Insolvenzverwalter bestellt (AG München, Az. 1513 IN 381/22). Am selben Tag wurde ebenso das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG eröffnet und Herr Rechtsanwalt Oliver Schartl zum Insolvenzverwalter bestellt (AG München, Az. 1513 IN 382/22). In Folge der Eröffnung hat die Dentons GmbH als Gemeinsamer Vertreter die Forderungen aus den jeweiligen Anleihen zur Insolvenztabelle angemeldet. Diese wurden vollumfänglich im Prüfungstermin am 29. Februar 2024 festgestellt. 

Bitte beachten Sie, dass eine gesonderte Forderungsanmeldung durch den einzelnen Anleihegläubiger somit nicht notwendig und auch nicht möglich ist. Die Anleihegläubiger sind aufgrund der Wahl des gemeinsamen Vertreters gem. § 19 Abs. 3 SchVG nicht mehr befugt, ihre Einzelforderung aus der Anleihe geltend zu machen. Sofern Sie dennoch Ihre Forderungen aus der Anleihe zur Insolvenztabelle anmelden, wird der Insolvenzverwalter die von Ihnen angemeldete Forderung bestreiten. Dies bedeutet nicht, dass Ihre Forderung nicht anerkannt wird, sondern lediglich, dass aufgrund der Doppelanmeldung nur der von uns angemeldete Gesamtbetrag (in dem Ihre Beteiligung bereits enthalten ist) angemeldet wurde. Sie sollten in diesem Fall Ihre individuelle Forderungsanmeldung zurücknehmen.

KWP II, KWP III: ABSTIMMUNGSERGEBNIS Weisung Gemeinsamer Vertreter 15. November 2023:

Nunmehr liegt uns das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung für die Weisung an den Gemeinsamen Vertreter vom 10. Oktober 2023 bis zum 30. Oktober 2023 vor, über das wir Sie hiermit sehr gerne informieren möchten.

Die Anleihegläubiger von Inhaberschuldverschreibungen haben jeweils für die einzelnen Tranchen wie folgt abgestimmt:

Die für einen wirksamen Beschuss erforderliche Teilnahme von mindestens 50 % der Anleihegläubiger wurde somit für jede Anleihe, außer für Kraftwerkspark III – Tranche C (WKN: A2G8V8), erreicht. Von den Abstimmenden hat jeweils die überwältigende Mehrheit (zwischen 93 % und 97 %) für das Fortführungsszenario von KWP II und KWP III und damit gegen einen sofortigen Verkauf der Windparks gestimmt. Weitere Abstimmungsdetails bzw. die formalen Beschlussdokumente der einzelnen Tranchen können Sie unter nachfolgendem Link abrufen: GreenCity | Investor-Relations (gc-ag.org).

Der Gemeinsame Vertreter versteht das Abstimmungsergebnis als eindeutigen Auftrag, im weiteren Verlauf des Insolvenzverfahrens bzw. in der Abstimmung zum Insolvenzplan für die Fortführung von KWP II und KWP III zu stimmen. 

Da eine verbindliche Weisung mangels Erreichen der Mindest-Teilnahme bei der Anleihe Kraftwerkspark III – Tranche C (WKN: A2G8V8) nicht erreicht wurde, wird sich der Gemeinsame Vertreter bei der Abstimmung über einen Insolvenzplan für diese Anleihe der Stimme zu einer Fortführung des Windparks enthalten. Aufgrund der wirksamen Weisung der anderen zwei Anleihen bei KWP III, für den Insolvenzplan mit Fortführungsszenario zu stimmen, wird diese Enthaltung jedoch keine abweichenden Auswirkungen auf das Abstimmungsergebnis hinsichtlich KWP III haben.

Wie geht es nun weiter? Was sind die nächsten Schritte?

1. Der Gemeinsame Vertreter wird gemeinsam mit Green City und den beiden (vorläufigen) Insolvenzverwaltern den angestrebten Insolvenzplan jeweils für KWP II und KWP III finalisieren und bei der Einreichung und Umsetzung unterstützen.
2. Die Insolvenzpläne werden voraussichtlich im Januar 2025 finalisiert und im 1. Quartal des Jahres 2025 eingereicht. Die Abstimmung über den jeweiligen Insolvenzplan wird voraussichtlich noch im 1. Quartal des Jahres 2025 erfolgen. Entsprechend dem vorliegenden Abstimmungsergebnis wird der Gemeinsame Vertreter für die Anleihegläubiger von Inhaberschuldverschreibungen im Rahmen des Insolvenzplans einer Fortführung von KWP II und KWP III zustimmen. Wie bereits erwähnt, gilt das nicht für die Anleihe Kraftwerkspark III – Tranche C (WKN: A2G8V8). Wegen des fehlenden Quorums wird sich der Gemeinsame Vertreter bezüglich dieser Anleihe der Stimme enthalten.
3. Es ist geplant, dass die derzeit laufenden Insolvenzverfahren von KWP II und KWP III Ende März/April 2025 beendet werden können. In etwa zu diesem Zeitpunkt werden wir Sie über die wesentlichen Eckpunkte des jeweiligen Insolvenzplans und vor allem über die weitere Zukunft von KWP II und KWP III im Rahmen einer weiteren Informationsveranstaltung unterrichten.

Für diejenigen unter Ihnen, die zusätzlich oder ausschließlich Anleihen in Form von Namensschuldverschreibungen bei Green City halten, können wir Ihnen mitteilen, dass sich die Gesellschaft zeitnah persönlich bei Ihnen melden wird und Sie gesondert über den derzeitigen Stand sowie das Prozedere hinsichtlich der Abstimmung zum Insolvenzplan informieren wird.

Wir bedanken uns noch einmal ganz herzlich bei Ihnen für Ihre große Abstimmungsbereitschaft. Uns ist bewusst, dass das Abstimmungsprozedere für Sie nicht mit geringen Mühen verbunden war und Ihnen die Insolvenzverfahren langwierig erscheinen. 

Aus rechtlichen Gründen gab es jedoch nur diese Möglichkeit, ein eindeutiges und verbindliches Votum der Anleihegläubiger herbeizuführen und somit ein klares Signal an die Beteiligten zu senden, was Sie als Anleihegläubiger für die Zukunft der Kraftwerksparkgesellschaften erwarten. Wir sind davon überzeugt, dass durch Ihre Weisung nunmehr die derzeit bestmögliche Lösung für Ihr Investment umgesetzt werden kann.

Stand der Insolvenzverfahren:

Die Insolvenzverfahren wurden am 1. Dezember 2023 eröffnet. 

FÜR INHABER VON NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN der Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co. KG, Tranche A und B: Bitte beachten Sie die Hinweise unter Ziffer 2.

Was bedeutet konkret die gemeinsame Vertretung nach dem SchVG?

Der gemeinsame Vertreter ist nach seiner Wahl allein berechtigt und verpflichtet, die Rechte sämtlicher Anleihegläubiger gegenüber der jeweiligen Projektgesellschaft als Emittentin der Anleihe im Insolvenzverfahren geltend zu machen. Dabei ist es unerheblich, ob ein Anleihegläubiger an der Abstimmung teilgenommen bzw. ob Sie für oder gegen den gemeinsamen Vertreter gestimmt haben. Durch die Wahl zum gemeinsamen Vertreter vertritt dieser alle Anleihegläubiger automatisch. Einzelne Anleihegläubiger sind insoweit nicht mehr zur Geltendmachung ihrer Rechte aus der Anleihe befugt.

Konkret bedeutet dies, dass der gemeinsame Vertreter die Forderungen der Anleihegläubiger aus der Inhaberschuldverschreibung nach Verfahrenseröffnung zur Insolvenztabelle anmeldet und sich um die Auszahlung der Insolvenzquote an die Anleihegläubiger kümmert. Die Anleihegläubiger müssen und dürfen daher selbst keine Forderungsanmeldung vornehmen, soweit es ihren Anspruch aus der Inhaberschuldverschreibung betrifft. Der gemeinsame Vertreter wird die Anleihegläubiger zudem in den Gläubigerversammlungen im Insolvenzverfahren vertreten. Er wird regelmäßig die Anleihegläubiger über den aktuellen Stand des Insolvenzverfahrens informieren und ist darüber hinaus Mitglied im Gläubigerausschuss der jeweiligen Insolvenzverfahren.

Wenn Sie eine Inhaberschuldverschreibung der vorstehenden Projektgesellschaften gezeichnet haben, können Sie uns gerne eine E-Mail mit Ihren Kontaktdaten und den Informationen zu der von Ihnen gezeichneten Anleihe an unseren nachfolgenden Projektverteiler zu senden, damit wir Sie als Anleihegläubiger erfassen und Ihnen regelmäßig Informationen zum Stand der Insolvenzverfahren der vorstehenden Projektgesellschaften zukommen lassen können:

Project.GreenCity.Anleihen.Germany@dentons.com

Bitte geben Sie in der E-Mail Ihren Namen, Ihre Anschrift an sowie die Information, welche Anleihe Sie in welcher Höhe gezeichnet haben. Wir werden Ihnen sodann umgehend per E-Mail ein Informationsschreiben zum Verfahrensablauf sowie die bisher versendeten Newsletter zukommen lassen.

Sofern Sie eine Kommunikation per Post und nicht per E-Mail wünschen, teilen Sie uns dies bitte ebenfalls mit. Wir weisen darauf hin, dass die Korrespondenz per Post zu Zeitverzögerungen führt.

Aufzeichnung der virtuellen Informationsveranstaltungen für alle Anleihegläubiger der Green City Projektgesellschaften:

Die Dentons GmbH hat gemeinsam mit den vorläufigen Insolvenzverwaltern für alle Anleihegläubiger der Green City Projektgesellschaften eine erste virtuelle Informationsveranstaltung am 5. April 2022 sowie eine weitere virtuelle Informationsveranstaltung und am 13. Juli 2022 durchgeführt. Die Aufzeichnungen finden Sie hier:

Informationsveranstaltung vom 5. April 2022

Informationsveranstaltung vom 13. Juli 2022

Weiterführende Einzelheiten:

1. Stand des Insolvenzverfahrens

Green City AG

Die Green City AG hat am 24. Januar 2022 einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren der Green City AG wurde zum 1. Mai 2022 eröffnet und Herr Rechtsanwalt Axel Bierbach zum Insolvenzverwalter bestellt. Der Insolvenzverwalter hat am gleichen Tag die voraussichtliche Masseunzulänglichkeit angezeigt. Am 20. Mai 2022 wurde Herr Rechtsanwalt Siegle zum gemeinsamen Vertreter für Anleihegläubiger der Green City AG bestellt. Sofern Sie Inhaberschuldverschreibungen der Green City AG halten, wenden Sie sich bitte an Herrn Siegle, der in dem dortigen Verfahren Ihre Rechte vertritt. 

Antragstellung sowie vorläufiges Insolvenzverfahren der Projektgesellschaften

Infolge der Insolvenzantragstellung der Green City AG haben die Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co KG., die Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG sowie die Green City Solarimpuls I GmbH & Co. KG am 16. Februar 2022 ebenfalls einen Insolvenzantrag beim zuständigen Insolvenzgericht eingereicht und beantragt, dass Eigenverwaltung angeordnet wird. Das Insolvenzgericht hat für diese Projektgesellschaften am 25. Februar 2022 das vorläufige Insolvenzverfahren angeordnet und entschieden, dass die Insolvenzverfahren nicht wie beantragt in Eigenverwaltung durchgeführt werden. 

Für die Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co. KG wurde Herr Rechtsanwalt Axel Bierbach zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt. Herr Bierbach ist auch Insolvenzverwalter der Green City AG. 

Für die Gesellschaften Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG und die Green City Solarimpuls I GmbH & Co. KG wurde Herr Rechtsanwalt Oliver Schartl jeweils zum vorläufigen Insolvenzverwalter bestellt. Beide Rechtsanwälte gehören zur Anwaltskanzlei Müller-Heydenreich Bierbach & Kollegen.

Die Dentons GmbH hat auf Wunsch der Gesellschaften zugestimmt, im Interesse der Anleihegläubiger als Mitglied in den vorläufigen Gläubigerausschüssen der Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co KG., der Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG sowie der Green City Solarimpuls I GmbH & Co. KG tätig zu werden und wurde inzwischen auch als vorläufiges Gläubigerausschussmitglied bestellt.

Die Verfahrenseröffnung der vorstehenden Projektgesellschaften konnte nicht wie ursprünglich geplant zum 1. Juli 2022 erfolgen. Hintergrund dieser Verzögerung ist die komplexe gesellschaftsrechtliche Struktur der Gesellschaften sowie steuerliche Nachteile zu Lasten der Gläubiger, wenn die Verfahren eröffnet werden, ohne dass zuvor eine Lösung für die Beteiligungen erzielt wurde. Eine Verzögerung der Verfahrenseröffnung hat nach Auskunft der vorläufigen Insolvenzverwalter keine nachteiligen Auswirkungen auf die Anleihegläubiger. Wann mit einer Eröffnung des Insolvenzverfahrens für die Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co KG und die Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG gerechnet werden kann, ist aus den vorgenannten Gründen zeitlich nicht absehbar.

Vom Insolvenzverfahren nicht betroffene Gesellschaften

Für die folgenden Gesellschaften, die ebenfalls Inhaberschuldverschreibungen ausgegeben haben, wurde bislang kein Insolvenzantrag gestellt:

• Green City Solarpark 2020 GmbH & Co. KG (nunmehr firmierend unter Qair Solarpark 2020 GmbH & Co. KG) 
  • Inhaberschuldverschreibung, WKN A3H2VY, über einen Gesamtnennbetrag von EUR 2.200.000,00, Laufzeit bis 30.09.2030

•  Green City Windpark 2021 GmbH & Co. KG (nunmehr firmierend unter Qair Windpark 2021 GmbH & Co. KG)
  • Inhaberschuldverschreibung, WKN A3E5WK, über einen Gesamtnennbetrag von EUR 4.700.000,00, Laufzeit bis 30.09.2029

Eröffnung des Insolvenzverfahrens der Green City Solarimpuls I GmbH & Co. KG

Das Insolvenzverfahren der Green City Solarimpuls I GmbH & Co. KG wurde am 1. März 2023 vor dem Amtsgericht München eröffnet und Herr Rechtsanwalt Oliver Schartl zum Insolvenzverwalter bestellt (AG München Az. 1513 IN 380/22). 

Das Insolvenzgericht hat im Eröffnungsbeschluss einen Termin zu einer ersten Gläubigerversammlung auf den 27. April 2023 anberaumt. In diesem Termin wird die Schuldnerin zur wirtschaftlichen Lage des schuldnerischen Unternehmens und zu den Krisenursachen Stellung nehmen (sogenannter Berichtstermin). Die Dentons GmbH wird als gemeinsamer Vertreter für die Anleihegläubiger am Berichtstermin teilnehmen und die Anleihegläubiger über die Inhalte des Termins informieren. Sie müssen daher an diesem Termin nicht persönlich teilnehmen. 

Forderungsanmeldung für die Anleihegläubiger der Inhaberschuldverschreibung WKN A2GSTH der Green City Solarimpuls I GmbH & Co. KG

Das Insolvenzgericht hat in seinem Eröffnungsbeschluss eine Frist zur Anmeldung der Insolvenzforderungen auf den 30. März 2023 bestimmt. Die Dentons GmbH hat als gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger fristgerecht den Gesamtnennbetrag der ausgegebenen Schuldverschreibung nebst Zinsen und Verzugszinsen zur Insolvenztabelle für die Anleihegläubiger der Green City Solarimpuls I GmbH & Co. KG angemeldet. Die Forderung wurde im Prüfungstermin am 27. April 2023 vollumfänglich festgestellt.

Bitte beachten Sie, dass eine gesonderte Forderungsanmeldung durch den einzelnen Anleihegläubiger somit nicht notwendig und auch nicht möglich ist. Die Anleihegläubiger sind aufgrund der Wahl des gemeinsamen Vertreters gem. § 19 Abs. 3 SchVG nicht mehr befugt, ihre Einzelforderung aus der Anleihe geltend zu machen. Sofern Sie dennoch Ihre Forderungen aus der Anleihe zur Insolvenztabelle anmelden, wird der Insolvenzverwalter die von Ihnen angemeldete Forderung bestreiten. Dies bedeutet nicht, dass Ihre Forderung nicht anerkannt wird, sondern lediglich, dass aufgrund der Doppelanmeldung nur der von uns angemeldete Gesamtbetrag (in dem Ihre Beteiligung bereits enthalten ist) angemeldet wurde. Sie sollten in diesem Fall Ihre individuelle Forderungsanmeldung zurücknehmen.

2. Information zu den Namensschuldverschreibungen

Eine Interessenvertretung für die von der Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co. KG ausgegebenen Namensschuldverschreibungen können wir leider aus rechtlichen Gründen nicht anbieten, da das Schuldverschreibungsgesetz auf die Namensschuldverschreibungen allenfalls eingeschränkt anwendbar ist und eine Kostentragung durch die Gesellschaften nicht erfolgt. Dabei handelt es sich um folgende Namensschuldverschreibungen der Green City Energy Kraftwerkspark II GmbH & Co. KG:

• Namensschuldverschreibung, Tranche A, über einen Gesamtnennbetrag von EUR 13.965.000,00, Laufzeit bis 30.12.2023
• Namensschuldverschreibung, Tranche B, über einen Gesamtnennbetrag von EUR 4.373.000, Laufzeit bis 30.12.2033

Inhaber von Namensschuldverschreibungen müssten nach der Verfahrenseröffnung ihre Forderungen selbst beim Insolvenzverwalter anmelden und erhalten hierzu nach Verfahrenseröffnung eine entsprechende Aufforderung. Bitte beachten Sie, dass, wie zuvor ausgeführt, die Verfahrenseröffnung noch nicht stattgefunden hat. 

3. Information für (Anleihe-)Gläubiger der Green City AG

Eine Interessenvertretung in Bezug auf diejenigen Anleihen oder andere Finanzierungsinstrumente, welche von der Green City AG ausgegeben wurden, können wir leider aus rechtlichen Gründen nicht anbieten. Bitte beachten Sie, dass Herr Rechtsanwalt Siegle inzwischen zum gemeinsamen Vertreter dieser Anleihen gewählt wurde.

Dentons GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft